ESTATUTS DE SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA

TÍTOL I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURACIÓ I DOMICILI.

Article 1r. La societat s'anomena “FUSTERIA EBENISTERIA PERE Q.-JOAN O., SOCIETAT LIMITADA” es regeix per aquests Estatuts i, en allò que no hi estigués previst, per la Llei de societats de responsabilitat limitada i altres disposicions vigents en la matèria.-

Article 2n. La societat té per objecte:-

Serveis professionals d'ebenisteria i fusteria, com de comercialització de productes que hi estiguin relacionats.------

La societat pot fer tals activitats, totalment o parcial, de manera indirecta, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats d'objecte anàleg o idèntic.-

Article 3r. El domicili de la societat s'estableix a Arcàdia (08000), carrer A, número 1, baixos.--

Per acord de l'administració social, es podrà traslladar el domicili social dins de la mateixa població on estigui establert, sense necessitat d'observar els requisits per modificar l'escriptura social; també es podran crear, suprimir o traslladar sucursals, agències o delegacions, tant en territori estatal com estranger, que el curs de l'activitat social faci necessàries o convenients.------

Article 4t. La duració de la societat és indefinida i donarà començament a les seves operacions el dia 1 de gener de 2005.----

TÍTOL II. CAPITAL SOCIAL I PARTICIPACIONS.--

Article 5è. El capital social es fixa en SETZE MIL EUROS, dividit en 16.000 participacions socials, iguals, indivisibles i acumulables, d'un euro de valor nominal cadascuna, enumerades d'1 al 16.000, ambdós inclosos. El capital social està íntegrament subscrit i desemborsat.------

Article 6è. Les participacions representatives del capital social no podran incorporar-se a títols valors, ni representar-se mitjançant anotacions en compte, ni denominar-se accions. Tampoc se'n podran emetre resguards provisionals acreditatius de la propietat.--------

Cada participació social concedeix al seu titular el dret a emetre un vot.-----

L'únic títol de propietat serà l'escriptura pública de constitució o bé els documents públics que, segons els casos, acreditin les adjudicacions subsegüents.------

Article 7è. El soci que es proposi transmetre entre vius la seva participació o participacions socials a persona estranya a la societat, o sigui, a qui no acrediti la condició de soci, haurà de comunicar-ho de forma fefaent per escrit dirigit a l'administració social, la qual ho notificarà als altres socis en el termini de quinze dies. Aquests podran optar a la compra dins dels trenta dies següents a la notificació i, si són més d'un els que desitgin adquirir la participació o participacions, es distribuirà entre ells a prorrata de les seves respectives participacions socials. En el cas que cap dels socis exerceixi el dret de tempteig, la societat podrà adquirir aquestes participacions en el termini d'uns altres trenta dies per amortitzar-les immediatament, segons la forma legalment establerta. Transcorregut aquest últim termini, sense que ni els socis ni la societat hagin exercit el dret de tempteig, s'entendrà que hi renuncien, i l'administració social estarà obligada a comunicar-ho al soci alienant en el termini de quinze dies, el qual quedarà en completa llibertat per tal d'alienar les seves participacions, durant un termini de tres mesos, transcorregut el qual seria necessari, per tal de realitzar l'esmentada alienació, reproduir els tràmits abans expressats.-------

En qualsevol cas, transcorregut el termini de dos mesos després d'haver comunicat la intenció de transmetre sense que la societat hagi contestat a la comunicació, es considerarà que l'autorització ha estat concedida.--------

En els casos en què la transmissió projectada fos a títol onerós diferent de la compravenda o a títol gratuït, el preu d'adquisició serà el fixat de comú acord per les parts i, en defecte d'aquest, el valor raonable de les participacions el dia en què s'hagués comunicat a la societat el propòsit de transmetre. S'entendrà per valor raonable el que determini un auditor de comptes, diferent a l'auditor de la societat, designat a aquest efecte pels administradors.-------------------------------

El dret de tempteig no tindrà lloc en les transmissions entre vius, quan siguin a favor del cònjuge, ascendents o descendents.

El dret de tempteig també tindrà lloc en les transmissions mortis causa, de manera que a la mort d'algun soci, els socis sobrevivents podran adquirir, a l'hereu o legatari, les participacions socials del soci difunt en el termini màxim de tres mesos comptats des de la comunicació a la societat de l'adquisició hereditària, apreciada pel seu valor raonable, de conformitat amb l’article 100 de la Llei de societats de responsabilitat limitada.--

Article 8è. Tant la transmissió de participacions socials com la constitució de drets reals sobre aquestes haurà de constar en document públic.--

La transmissió de participacions socials així com la constitució de drets reals sobre aquestes haurà de comunicar-se per escrit a la societat perquè consti en el Llibre de registre, indicant-hi les circumstàncies personals, nacionalitat i domicili de l'adquiridor. Sense complir aquest requisit el soci no podrà pretendre exercir els drets que li corresponguin davant de la societat.

Article 9è. La societat portarà un Llibre registre de socis en què es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions, voluntàries o forçades, de les participacions socials així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre aquestes.

En cada anotació, s'indicarà la identitat i el domicili del titular de la participació o del dret o gravamen constituït sobre aquella.-

El soci i els titulars de drets reals o gravàmens sobre les participacions socials tenen dret a obtenir un certificat de les participacions, drets o gravàmens registrals a nom seu.-----

Article 10è. En cas d'usdefruit de participacions socials, la qualitat de soci resideix en el nu propietari, però l'usufructuari tindrà dret, si de cas, als dividends acordats per la societat durant l'usdefruit. Les relacions entre l'usufructuari i el nu propietari i el contingut de l'usdefruit es regiran pel títol constitutiu d'aquest, inscrit en el Llibre registre de socis. Si s'escau, l'usdefruit es regirà pel que estableix la legislació civil aplicable.--------

Article 11è. En el cas de penyora de participacions socials, l'exercici dels drets socials correspondrà al propietari de les participacions.---

Article 12è. En el cas de copropietat de participacions socials o de cotitularitat sobre drets reals sobre les participacions, els copropietaris o cotitulars n'hauran de designar un d'ells per a l'exercici dels drets socials, però de l'incompliment de les obligacions cap a la societat en respondran tots solidàriament.----

TÍTOL III. ÒRGANS DE LA SOCIETAT.

SECCIÓ PRIMERA: DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIS.

Article 13è. La voluntat dels socis expressada per majoria, regirà la vida de la societat.

La majoria haurà de formar-se necessàriament en juntes generals. Llevat que la Llei o aquests Estatuts disposin una altra cosa, els acords s'adoptaran per la majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les participacions en què està dividit el capital social. A aquest efecte no es computaran els vots en blanc.

Article 14è. No obstant el que disposa l'article anterior, perquè la Junta pugui acordar vàlidament l'augment o la disminució del capital o qualsevol altra modificació estatutària per a la qual no s'exigeixi majories qualificades, haurà de votar a favor de l'acord més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials en què estigui dividit el capital social.--

Així mateix, perquè la Junta pugui acordar vàlidament la transformació, fusió o escissió de la societat, la supressió del dret de preferència en els augments de capital, l'exclusió de socis i l'autorització als administradors per a l'exercici per compte propi i aliè, del mateix, anàleg o complementari gènere d'activitat que constitueixi l'objecte social, serà necessari que votin a favor de l'acord, almenys, les dues terceres parts dels vots corresponents a les participacions en què està dividit el capital social.--

Article 15è. Les juntes generals hauran de ser convocades pels administradors o, si s'escau, pels liquidadors i tindran lloc en el terme municipal on la societat tingui el domicili.

Si en la convocatòria no figurés el lloc on fer-la, s'entendrà que la Junta ha estat convocada per tenir lloc en el domicili social.--

Article 16è. Les juntes generals poden ser ordinàries i extraordinàries.--

a) Junta General Ordinària:-------

Junta Ordinària és la que s'ha de reunir dins dels sis primers mesos de cada exercici, per tal de censurar la gestió social, aprovar, si s'escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat; es podrà, tanmateix, tractar de qualsevol altre assumpte que s'indiqui en l'ordre del dia.-

Si els administradors no convoquessin la Junta General Ordinària dins de l'esmentat termini, podrà ésser convocada pel jutge de primera instància del domicili social a instàncies de qualsevol soci, amb l'audiència prèvia dels administradors.---

b) Junta General Extraordinària.---

Junta Extraordinària és qualsevol altra que no sigui l'Ordinària anual.

Els administradors podran convocar Junta Extraordinària sempre que ho estimin convenient per als interessos socials. Hauran, tanmateix, de convocar-la quan ho sol·licitin socis que representin, almenys, el cinc per cent del capital social i expressin en la sol·licitud els assumptes de què s'hi ha de tractar. En aquest cas, la Junta haurà de ser convocada per tal de fer-la dins del mes següent a la data de l'oportú requeriment notarial als administradors, els quals inclouran necessàriament en l'ordre del dia els assumptes que haguessin estat objecte de la sol·licitud.------

Si l'administració social no atén oportunament l'esmentada sol·licitud, la Junta podrà ser convocada pel jutge de primera instància del domicili social, si ho sol·licita, almenys, el cinc per cent del capital social, amb l'audiència prèvia dels administradors.-----

Article 17è. Tota Junta General haurà de ser convocada mitjançant carta certificada amb avís de recepció dirigida a cadascun dels socis, que s'haurà d'enviar al domicili que aquests haguessin designat a aquest fi, i si de cas hi manca, al que resulti del Llibre registre de socis.

Les comunicacions individuals hauran de fer-se de forma que entre l'última que es trameti i la data fixada per a la reunió de la Junta hi hagi un termini d'almenys quinze dies, llevat dels casos de fusió i escissió en què l'antelació haurà de ser d'un mes com a mínim.---

La comunicació expressarà, el nom de la societat, la data i hora de la reunió, i l'ordre del dia. Es faran constar en l'anunci les mencions obligatòries que en cada cas exigeix la Llei en relació amb els temes de què cal tractar.-

Article 18è. Tanmateix, la Junta s'entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda, amb el caràcter d'universal, per tal de tractar qualsevol assumpte, sempre que hi sigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat dur a terme la Junta i l'ordre del dia corresponent.----

Malgrat el que es disposa en l'article 15è dels presents Estatuts, la Junta General Universal podrà reunir-se en qualsevol lloc del territori estatal o estranger.--------

Article 19è. El soci podrà fer-se representar en les reunions de la Junta General per mitjà d'un altre soci, el seu cònjuge, ascendents, descendents o persona que tingui poder general conferit en document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingués en territori estatal. La representació comprendrà la totalitat de les participacions de què sigui titular el soci representat i haurà de conferir-se per escrit. Si no constés en document públic, haurà de ser especial per a cada Junta.---

La representació és sempre revocable. L'assistència personal del representat a la Junta tindrà el valor de revocació.--------

Article 20è. Actuaran de president i de secretari de les juntes les persones que els assistents a la reunió escullin. En el supòsit d'haver-hi Consell d'Administració actuaran de president i secretari els que ho siguin del Consell.-

Article 21è. Tots els acords socials hauran de constar en acta. L'acta de Junta inclourà necessàriament la llista d'assistents i haurà de ser aprovada per la mateixa Junta una vegada acabada aquesta i, si de cas, dins del termini de quinze dies, pel president i dos socis interventors, un en representació de la majoria i un altre, per la minoria, tot això sense perjudici del que disposa la Llei per a l'acta notarial.

L'acta aprovada en qualsevol d'aquestes dues formes tindrà força executiva a partir de la data que sigui aprovada, i ha de ser signada pel secretari, amb el vistiplau del president.--------

SECCIÓ SEGONA: DE L'ADMINISTRACIÓ.-

Article 22è. La societat estarà regida i administrada a elecció de la Junta General per:-----

a) Un administrador únic;----

b) Dos o tres administradors solidaris;--------

c) Dos administradors mancomunats conjuntament;

d) El Consell d'Administració integrat per un mínim de tres i un màxim de nou membres.-

Article 23è. La representació de la societat en judici i fora de judici, correspondrà a l'òrgan d'administració amb subjecció a les normes que seguidament s'estableixen segons quina sigui la modalitat d'òrgan d'administració que, en cada moment, dirigeixi i administri la companyia: -------

a) A l'administrador únic;----

b) A cadascun dels administradors solidaris;--------

c) Als dos administradors mancomunats conjuntament;-----

d) Al Consell d'Administració de forma col·legiada.------

L'òrgan d'administració, per tant, podrà fer i portar a terme, amb subjecció al règim d'actuació propi que correspongui, en cada cas, a la modalitat adoptada, amb tot allò que estigui comprès dins de l'objecte social, així com exercir totes les facultats que no estiguin expressament reservades per la Llei o per aquests Estatuts a la Junta General.

De manera merament enunciativa, corresponen als administradors les facultats següents i tot el que hi estigui relacionat, àmpliament i sense cap limitació:--------

a) Comprar, disposar, alienar, gravar tota mena de béns mobles i immobles, i constituir, acceptar, modificar i extingir tota mena de drets personals i reals, fins i tot hipoteques.-------

b) Atorgar tota mena d'actes, contractes o negocis jurídics, com els pactes, clàusules i condicions que estimin oportú establir; transigir i pactar arbitratges; prendre part en concursos i subhastes, fer propostes i acceptar adjudicacions.----

Adquirir, gravar i alienar per qualsevol títol, i en general, realitzar qualssevol operacions sobre accions, participacions, obligacions o altres títols valors; així també realitzar actes dels quals resulti la participació en altres societats, bé concorrent a constituir-les o subscrivint-ne accions o participacions en augments de capital o altres emissions de títols valors.--

c) Administrar béns mobles i immobles; fer declaracions d'edificació i plantació, partions, amollonaments, divisions materials, modificacions hipotecàries, concertar, modificar i extingir arrendaments, i qualssevol altres cessions d'ús i gaudi.---

d) Girar, acceptar, endossar, intervenir i protestar lletres de canvi i altres documents de gir.-

e) Prendre diners a préstec o crèdit, reconèixer deutes i crèdits.

f) Disposar, seguir, obrir i cancel·lar comptes i dipòsits de qualsevol tipus en qualsevol classe d'entitats de crèdit i estalvi, bancs, fins i tot el d'Espanya i altres bancs, instituts i organismes oficials, fent tot el que la legislació i la pràctica bancàries permeten.

g) Atorgar contractes de treball, de transport i traspàs de locals de negoci; retirar i remetre gèneres, enviaments i girs.

h) Comparèixer davant de tota classe de jutjats i tribunals de qualsevol jurisdicció, i davant tota classe d'organismes públics, en qualsevol concepte, i en tota classe de judicis i procediments; interposar recursos, fins i tot de cassació, revisió o nul·litat; ratificar escrits i desistir de les actuacions, ja directament o per mitjà d'advocats i procuradors, als quals podrà conferir els oportuns poders.--

i) Dirigir l'organització comercial de la societat i els seus negocis, nomenant i separant empleats i representants.----

j) Atorgar i firmar tota classe de documents públics i privats; retirar i cobrar qualsevol quantitat o fons de qualsevol organisme públic o privat, firmant a aquest efecte cartes de pagament, rebuts, factures i lliuraments.------

k) Concedir, modificar i revocar tota classe d'apoderaments.---

Article 24è. Per a ser nomenat administrador no serà necessària la condició de soci.-

Els administradors no podran dedicar-se per compte propi ni aliè al mateix gènere de comerç que constitueix l'objecte de la societat, llevat acord de la Junta General adoptat amb la majoria de vots prevista en l'article 14è d'aquests Estatuts.

Article 25è. Els administradors exerciran el càrrec per termini indefinit, sense perjudici de poder ser-ne remoguts en qualsevol moment, per acord pres en la Junta General.-

Article 26è. El càrrec d'administrador serà gratuït.-

Article 27è. Quan l'administració i representació de la societat s'encarregui a un Consell d'Administració seran d'aplicació les normes que seguidament s'estableixen.----

El Consell d’Administració estarà integrat per un mínim de tres i un màxim de nou membres.-

El Consell escollirà el seu president i el secretari, sempre que aquests nomenaments no haguessin estat fets per la Junta al temps de l'elecció dels consellers o ocupessin tals càrrecs al temps de la reelecció.--------

El secretari podrà ser o no conseller; cas que no en sigui, tindrà veu, però sense vot.-----

El Consell es reunirà sempre que ho sol·liciti un conseller o ho acordi el president a qui correspon convocar-lo. En el cas que ho sol·liciti un conseller, el president no podrà demorar la convocatòria per un termini superior a deu dies comptats a partir de la data de recepció de la sol·licitud.------

La convocatòria serà cursada a cadascun dels consellers mitjançant carta o telegrama, amb una antelació mínima de quaranta-vuit hores.---

El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents i representats, la meitat més un dels seus membres. En el cas de nombre senar de consellers, la meitat es determinarà per defecte. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al president.--------

Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels assistents a la reunió; en el cas d'empat, decidirà el vot de qualitat del president.--------

Els acords del Consell es portaran en un Llibre d'actes, les actes del qual seran signades pel president i el secretari.--------

El Consell podrà designar de dins del seu si un o més consellers delegats, sense perjudici dels apoderaments que pugui conferir a qualsevol altra persona, determinant en cada cas les facultats conferides.-------

La delegació permanent d'alguna facultat del Consell d'Administració en un o diversos consellers delegats i la designació del o dels administradors que hagin d'ocupar aquests càrrecs requeriran per a ser vàlides el vot favorable de les dues terceres parts dels components del Consell i no produiran cap efecte fins que siguin inscrites en el Registre Mercantil.--------

En cap cas seran objecte de la delegació la rendició de comptes i la presentació de balanços a la Junta General, ni les facultats que aquesta concedeix al Consell, llevat que en fos expressament autoritzat.

TÍTOL IV. EXERCICI SOCIAL.-

Article 28è. L'exercici social s'iniciarà l'1 de gener i finalitzarà el 31 de desembre de cada any.-----

Article 29è. L'administració social està obligada a formular en el termini màxim de tres mesos, comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta de distribució del resultat. Els comptes anuals comprendran el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria. Aquests documents, que formaran una unitat, hauran de ser redactats amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, situació financera i resultats de la societat, de conformitat amb el que es disposa en la Llei i en el Codi de comerç, i hauran d’estar signats per tots els administradors.-------

Article 30è. Qualsevol soci tindrà dret a obtenir, a partir de la convocatòria, de forma immediata i gratuïta, els documents que s'han de sotmetre a l'aprovació, tant com l’informe de gestió i, si s'escau, l'informe dels auditors de comptes. Aquest dret es mencionarà en la mateixa convocatòria.-----

Durant el mateix termini, el soci o socis que representin, almenys, el cinc per cent del capital podran examinar en el domicili social, per ells mateixos o en unió d’expert comptable, els documents que serveixin de suport i antecedent dels comptes anuals de la societat, sense que el dret de la minoria a la qual es nomena auditor de comptes amb càrrec a la societat impedeixi o limiti aquest dret.----

Article 31è. Els beneficis líquids, després de les atencions, detraccions i reserves legals o acordades per la Junta, es distribuiran entre els socis en proporció a la seva participació en el capital social.--

TÍTOL V.- SEPARACIÓ I EXCLUSIÓ DE SOCIS.

Article 32è. Els socis tindran dret a separar-se de la societat i podran ser-ne exclosos per acord de la Junta General, per les causes i en la forma previstes en els articles 95 i següents de la Llei.----

TÍTOL VI.- DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ.------

Article 33è. La societat es dissoldrà per les causes legalment previstes.--------

Acordada la dissolució, s'obrirà el període de liquidació que es portarà a terme pels qui haguessin estat administradors en el temps de la dissolució o per qui designi la Junta General que acordi la dissolució.-----

TÍTOL VII.- DIVERGÈNCIES.-----

Article 34è. Totes les qüestions que sorgeixin per la interpretació i aplicació d'aquests Estatuts, en les relacions entre la societat i els socis, i entre aquests per la seva condició de tals, i en la mesura en què ho permetin les disposicions vigents, es sotmetran necessàriament a arbitratge de dret, regulat per la Llei de 23 de desembre de 2003, amb la qual cosa queden obligats els socis interessats en tals qüestions a realitzar els actes necessaris per formalitzar el compromís.-

TÍTOL VIII.- SOCIETAT UNIPERSONAL.-----------------

Article 35è. En cas que la societat esdevingui unipersonal, caldrà atenir-se a allò que disposen els articles 125 i següents de la Llei reguladora i el soci únic exercirà les competències de la Junta General.-------------------------------------------

Transcorreguts sis mesos des que l'únic soci sigui propietari de totes les participacions socials, sense que aquesta circumstància s'hagi inscrit en el Registre Mercantil, aquell respondrà personalment, il·limitadament i solidària dels deutes socials contrets durant el període d'unipersonalitat. Inscrita la unipersonalitat, el soci únic no respondrà dels deutes contrets amb posterioritat.-------------------------------------

Notes lingüístiques

Lèxic i terminologia

1. Remoure, cessar, dimitir, destituir

Aquests verbs tenen un sentit semblant: deixar un càrrec; i en aquest cas, substituir la persona que fa de secretari o secretària per una altra.

Cada un té algun matís de significat diferent i el comportament sintàctic de cada un és divers:

a) Remoure (verb transitiu, treure del càrrec la persona que l'ocupava), és el superior qui remou el subordinat del càrrec. Algú pot ser remogut o remoguda d’un càrrec.

b) Destituir (verb transitiu, desposseir algú d’un càrrec), també és el superior qui destitueix el subordinat, però té una connotació de reprovació. Algú pot ser destituït o destituïda d’un càrrec.

c) Cessar (verb intransitiu, deixar d’ocupar un càrrec), com que és un verb intransitiu, només pot fer-ho qui té el càrrec.

d) Dimitir (verb transitiu i intransitiu, plegar de tenir un càrrec). Algú pot dimitir un càrrec (verb transitiu) o pot dimitir-ne (verb intransitiu).

En l'article 25 d'aquests estatuts trobem aquesta expressió: Els administradors exerciran el càrrec per termini indefinit, sense perjudici de poder ser-ne remoguts en qualsevol moment, per acord pres en la Junta General.

2. Certificat i certificació

L'acció de certificar per escrit és la certificació; el document que signa qui tingui facultats per certificar és un certificat.

Núm. 12